§ 1 Firma, Sitz
(1) Firma
Die Gesellschaft führt die Firma
ABO Wind Aktiengesellschaft.
(2) Sitz
Sitz der Gesellschaft ist Wiesbaden
§ 2 Gegenstand des Unternehmens.
(1) Unternehmensgegenstand
Gegenstand des Unternehmens ist das Initiieren, die Beratung, die Planung, die Entwicklung, die Durchführung, der Betrieb und die Geschäftsführung im Zusammenhang mit Vorhaben, die zu einer umweltgerechten Energieversorgung, insbesondere zur Nutzung der Windenergie, beitragen, der Handel mit Energieerzeugungsanlagen und Standorten für Energieerzeugungsanlagen.
(2) Verwandte Geschäfte
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen.
(3) Beteiligungen und Zweigniederlassungen
Die Gesellschaft hat das Recht, sich an gleichartigen Unternehmen zu beteiligen, insbesondere dort auch die Geschäftsführung insgesamt zu übernehmen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
§ 3 Dauer, Bekanntmachungen
(1) Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.
(2) Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen erfolgen nur im Bundesanzeiger.
§ 4 Grundkapital, Aktien
(1) Höhe und Einteilung
Das Grundkapital beträgt EUR 9.220.893,-- (neunmillionenzweihundert-zwanzigtausendachthundertdreiundneunzig Euro). Es ist eingeteilt in 9.220.893 Stückaktien ohne Nennwert.
(2) Inhaberaktien
Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung und Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
(3) § 60 AktG
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.
(4) aufgehoben
(5) aufgehoben
(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.900.000,-- durch die Ausgabe von bis zu 2.900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 297.000,-- durch die Ausgabe von bis zu 297.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
(8) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 500.000,-- durch die Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 anzupassen.
§ 5 Zusammensetzung
(1) Größe
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.
(2) Vorsitzender, Stellvertreter
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
§ 6 Vertretung
(1) Gesamtvertretung
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Einzelvertretung
Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, die Gesellschaft allein zu vertreten.
(3) Befreiung von § 181 BGB
Jeder Vorstand kann durch Beschluss des Aufsichtsrates – soweit gesetzlich möglich – berechtigt werden, die Gesellschaft bei Vornahme von Rechtsgeschäften als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.
§ 7 Geschäftsführung der Gesellschaft
(1) Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so tragen sie für alle Handlungen Gesamtverantwortung.
(2) Erlass einer Geschäftsordnung
Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung. Das Recht des Aufsichtsrats, seinerseits eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen, bleibt unberührt.
(3) Inhalt
Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt im Rahmen des Gesetzes insbesondere, inwieweit die Führung der von der Gesellschaft betriebenen Geschäfte durch einzelne Vorstandsmitglieder erfolgt oder inwieweit hierbei die gemeinschaftliche Mitwirkung mehrerer oder aller Vorstandsmitglieder erforderlich ist.
§ 8 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat besteht aus 5 Mitgliedern.
§ 9 Amtsdauer
(1) Amtszeit
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
(2) Ausscheiden, Ersatzmitglied
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so rückt ein gewähltes Ersatzmitglied nach. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
(3) Niederlegung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an die Gesellschaft zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
§ 10 Vorsitz im Aufsichtsrat
(1) Wahl
Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Mitglieder für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2) Vertretung
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben.
(3) Teilnahme des Vorstandes
Die Mitglieder des Vorstands sollen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, außer wenn es sich um die persönlichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder handelt. Der Aufsichtsrat kann eine abweichende Regelung beschließen.
§ 11 Beschlussfassung im Aufsichtsrat
(1) Einberufung
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von einer Woche einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere E-Mail) erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.
(2) Beschlüsse
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden können oder dass in begründeten Ausnahmefällen einzelne Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen. Außerhalb der Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlussfassungen auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere E-Mail) übermittelte Stimmabgaben erfolgen.
(3) Beschlussfähigkeit
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen und zwei Drittel seiner Mitglieder, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.
(4) Mehrheit
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit diese Satzung nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei schriftlicher, fernmündlicher oder im Wege sonstiger Telekommunikation erfolgender Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.
(5) Niederschrift
Über die Sitzungen und die sonstigen Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift gem. § 107 Abs. 2 des Aktiengesetzes anzufertigen.
§ 12 Besondere Zuständigkeit
(1) Zustimmungsfälle
Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates in den gesetzlich oder durch diese Satzung vorgesehenen Fällen. § 82 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats in den vom Aufsichtsrat durch Beschluss festgelegten Fällen.
(2) Redaktionelle Änderungen
Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung, soweit sie nur die Fassung betreffen, ermächtigt.
§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 13.000,-- ggf. zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.
(2) Vergütung des Vorsitzenden
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.
§ 14 Einberufung der Hauptversammlung
Jede Hauptversammlung wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen.
§ 15 Ort der Hauptversammlung, Beschlussgegenstände
(1) Ort
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 25 Tausend Einwohnern statt.
(2) Beschlusspunkte
Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, ggf. die Wahl des Abschlussprüfers, gegebenenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses, ggf. die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und sonstige rechtzeitig angekündigte Verhandlungsgegenstände (ordentliche Hauptversammlung).
§ 16 Teilnahme und Stimmrecht in der Hauptversammlung
(1) Teilnahmerecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mitzurechnen.
(2) Nachweis des Anteilsbesitzes
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung der Frist nicht mitzurechnen.
(3) Erteilung einer Vollmacht
Das Stimmrecht in der Hauptversammlung kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann Abweichendes bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
(4) Briefwahl
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(5) Gäste
Der Versammlungsleiter (§ 18 Abs. 1) kann anderen als den in Abs. 1 und 3 genannten Personen die Teilnahme an der Hauptversammlung widerruflich gestatten.
§ 17 Stimmrecht
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme, eine Vorzugsaktie in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen.
§ 18 Leitung der Hauptversammlung
(1) Vorsitz
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte. Wenn weder nach Satz 1 noch nach Satz 2 dieses Absatzes eine Leitung der Hauptversammlung besteht, kann die Hauptversammlung auch selbst einen Versammlungsleiter wählen.
(2) Ablauf
Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
§ 19 Beschlussfassung in der Hauptversammlung
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
§ 20 Beirat
1) Die Gesellschaft kann einen Beirat haben, welcher grundsätzlich beratende Funktion hat. Näheres bestimmt die Hauptversammlung durch Beschluss.
2) Der Beschluss bedarf ebenso wie die Änderung dieses Beschlusses der drei Viertel Mehrheit des gesamten Kapitals.
§ 21 Jahresabschluss
(1) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Vorlage des Jahresabschlusses
Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (einschließlich Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Vorschlag ist, sofern er keine abweichende Gliederung bedingt, wie folgt zu gliedern:
1. Bilanzgewinn
2. Einstellung in die Gewinnrücklage
3. Verteilung an die Aktionäre
4. Gewinnvortrag
(3) Prüfung des Jahresabschlusses
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.
(4) Hauptversammlung
Innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres sind Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Hauptversammlung vorzulegen.
§ 22 Gewinnverwendung
(1) Gewinnverwendung
Der Bilanzgewinn steht zur satzungsmäßigen und gesetzlichen Verfügung der Hauptversammlung, die unter Berücksichtigung etwaigen zusätzlichen Aufwands auch eine andere Verwendung als zur Verteilung unter die Aktionäre oder zur Einstellung in Gewinnrücklagen beschließen kann, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.
(2) Gesetzliche Rücklage
Die Einstellungen in die gesetzliche Rücklage sind solange vorzunehmen, bis diese den zehnten Teil des Grundkapitals erreicht hat.
§ 23 Auflösung der Gesellschaft
Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von ¾ der anwesenden Stimmen.
§ 24 Gründungsaufwand
Die Kosten der Gründung werden bis zur Höhe von 40.000,-- DM von der Gesellschaft übernommen.
